2023年8月7日，古鰲科技(300551.SZ)發(fā)布關(guān)注函。

2023年8月1日，你公司披露《關(guān)于簽訂入伙協(xié)議的公告》，公司將擔(dān)任上海昊元古信息管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海昊元古”）的普通合伙人，胡義軍、金晶、張斌為有限合伙人，公司、金晶、胡義軍、張斌將向上海昊元古注資合計4.1億元，其中公司認(rèn)繳3.7億元，注入上海昊元古的資金將全部用于投資新存科技（武漢）有限責(zé)任公司（以下簡稱“新存科技”）股權(quán)。2023年8月2日，你公司披露《關(guān)于增資入股新存科技（武漢）有限責(zé)任公司的公告》，上海昊元古分別與各方簽訂《新存科技（武漢）有限責(zé)任公司之增資認(rèn)購協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》《股東協(xié)議》《一致行動人協(xié)議》。本次交易完成后，上海昊元古將直接持有新存科技31.3936%股權(quán)。同日公司披露《關(guān)于收購上海錢育信息科技有限公司剩余40%股權(quán)的公告》，公司擬以自有資金7,012萬元收購上海錢育信息科技有限公司（以下簡稱“上海錢育”）的40%股權(quán)，本次交易完成后公司將持有上海錢育100%股權(quán)。我部對上述事項表示關(guān)注，請你公司核實并說明以下事項：

【資料圖】

1.公告顯示，你公司將擔(dān)任上海昊元古普通合伙人。請你公司結(jié)合《合伙企業(yè)法》第三條關(guān)于上市公司不得成為普通合伙人的規(guī)定，說明你公司本次投資的合法合規(guī)性，以及對應(yīng)的整改措施及影響。請律師核查并發(fā)表明確意見。

2.公告顯示，公司對新存科技投資后無控制權(quán)，不納入公司合并報表。請你公司補(bǔ)充披露新存科技在上海昊元古入股前后的主要股東及各自持股比例情況，說明新存科技后續(xù)控制權(quán)情況，并說明公司對上海昊元古投資、上海昊元古投資新存科技的后續(xù)會計處理及新存科技業(yè)績變動對公司財務(wù)報表的影響，公司該投資的目的和必要性。

3.公告顯示，新存科技由長江先進(jìn)存儲產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心有限責(zé)任公司（以下簡稱“創(chuàng)新中心”）的三維新型存儲器項目的相關(guān)科技成果孵化而成，包括相關(guān)指示產(chǎn)權(quán)、核心技術(shù)人員等，新存科技擬將獨(dú)立運(yùn)營三維新型存儲器業(yè)務(wù)。之于古鰲科技，投資標(biāo)的包括項目IP許可使用權(quán)、項目相關(guān)核心人員。創(chuàng)新中心已將項目知識產(chǎn)權(quán)（IP）“獨(dú)家”授權(quán)給新存科技繼續(xù)開發(fā)和使用。

（1）你公司于8月3日披露的對我部關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第264號）回復(fù)顯示，創(chuàng)新中心以書面形式將三維新型存儲相關(guān)技術(shù)及知識產(chǎn)權(quán)獨(dú)家授權(quán)給新存科技使用，有效期5年。請你公司補(bǔ)充披露授權(quán)金價格預(yù)定情況、說明相關(guān)授權(quán)是否為可撤銷授權(quán)，是否已約定授權(quán)到期后的續(xù)約安排，授權(quán)續(xù)約是否存在不確定性，若授權(quán)到期未能續(xù)約是否將對新存科技生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，請公司充分提示相關(guān)風(fēng)險。

（2）請你公司補(bǔ)充說明新存科技核心人員履歷及當(dāng)前入職新存科技的進(jìn)展情況，相關(guān)核心人員是否對任職期限、競業(yè)禁止等事項作出約定或承諾，如否，請說明是否可能對新存科技核心競爭力產(chǎn)生不利影響，并請進(jìn)一步提示風(fēng)險。

4.公告顯示，三維新型存儲器項目正處于三維新型存儲器產(chǎn)品芯片開發(fā)階段，計劃于2024年4季度完成產(chǎn)品芯片開發(fā)，并爭取推向產(chǎn)業(yè)化。請你公司說明三維新型存儲器產(chǎn)品芯片產(chǎn)業(yè)化安排、所需資源、新存科技是否有能力推進(jìn)產(chǎn)業(yè)化以及推進(jìn)產(chǎn)業(yè)化過程中存在的風(fēng)險及不確定性，請公司充分了解并向投資者充分提示相關(guān)風(fēng)險。

5.根據(jù)估值委托合同，在經(jīng)過實施必要的估值程序，截至估值基準(zhǔn)日2023年5月31日，新存科技（武漢）有限責(zé)任公司的股東全部權(quán)益價值為91,825.66萬元。估值報告顯示，根據(jù)訪談了解并參考商業(yè)計劃書及損益預(yù)測表對未來銷售收入進(jìn)行預(yù)測。

（1）請評估師說明估值過程中是否考慮授權(quán)續(xù)期、產(chǎn)業(yè)化研發(fā)失敗、進(jìn)度不及預(yù)期等風(fēng)險情況，如是，請說明前述風(fēng)險如何影響估值參數(shù)的設(shè)置，如否，請說明原因、合理性以及是否符合評估準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定。

（2）請結(jié)合前述情況以及同行業(yè)可比案例、新存科技?xì)v次融資情況，說明本次交易價格的合理性。

（3）如新存科技無法達(dá)到預(yù)測的銷售收入，公司是否有相應(yīng)的約束和保障措施以維護(hù)上市公司利益，如是，請詳細(xì)說明具體的措施及其有效性，如否，請充分說明原因、合理性。

6.請說明投資新存科技的籌劃及決策過程，包括提議人、參與籌劃人、內(nèi)部審議程序及決策過程、保密情況等，說明過程中是否存在控股股東、實際控制人凌駕于公司治理層之上的情形，該投資決策是否審慎，公司所采取的控制投資風(fēng)險的措施及其有效性，公司董事、監(jiān)事是否就本次投資的必要性、風(fēng)險和交易價格公允性履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，如是，請詳細(xì)說明具體履職情況。

7.截至評估基準(zhǔn)日2023年4月30日，上海錢育納入評估范圍內(nèi)的所有者權(quán)益賬面價值為1,877.26萬元，本次評估以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論：在持續(xù)經(jīng)營前提下，上海錢育股東全部權(quán)益價值為17,779.93萬元，增值額為15,902.67萬元，增值率為847.12%。你公司2020年4月收購上海錢育的估值為4,320萬元。

（1）請補(bǔ)充披露你公司兩次收購上海錢育評估所選取的主要參數(shù)及確定依據(jù)，并結(jié)合前次收購上海錢育的盈利預(yù)測及實現(xiàn)情況，兩次收購期間上海錢育的經(jīng)營業(yè)績、客戶數(shù)量、訂單數(shù)量的穩(wěn)定性及增長情況，上海錢育的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、技術(shù)先進(jìn)性、所處行業(yè)地位、行業(yè)環(huán)境、市場競爭的變化情況等分析兩次收購評估參數(shù)取值的差異及差異原因，并說明本次收購上海錢育估值增值率較高且較前次大幅增長的原因及合理性。

（2）請說明你公司前次未全額收購上海錢育股權(quán)的原因，并結(jié)合自前次收購以來，你公司對上海錢育的有效整合情況及未來經(jīng)營計劃等，說明本次收購少數(shù)股權(quán)的必要性。

8.公司于2022年2月向?qū)嶋H控制人陳崇軍非公開發(fā)行股份募集5.47億元資金，募投項目包括智慧銀行綜合解決方案與智能設(shè)備研發(fā)項目、金融衍生品增值服務(wù)平臺、補(bǔ)充流動資金，分別承諾投資0.44億元、0.3億元、5.43億元，截至報告期末投資進(jìn)度分別為10.5%、3.03%、80.09%。2023年4月28日，公司披露《關(guān)于終止募投項目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的公告》，擬終止智慧銀行綜合解決方案與智能設(shè)備研發(fā)項目、金融衍生品增值服務(wù)平臺。截止目前，陳崇軍非公開所得股票已減持較大比例。請公司說明投資新存科技及上海錢育的資金是否實際來自于非公開發(fā)行，終止募投項目后進(jìn)行此投資是否實質(zhì)變更資金投向，是否可能存在投資資金實際流向陳崇軍的可能。

9.請你公司補(bǔ)充披露你公司、控股股東及其關(guān)聯(lián)方與交易所涉主體及其關(guān)聯(lián)方是否存在與其他利益安排或者協(xié)議，是否存在利益輸送或相關(guān)方侵占上市公司資金的情形。

10.請你公司結(jié)合最近三年對外投資相關(guān)協(xié)議的簽署及執(zhí)行情況，說明相關(guān)投資是否達(dá)到預(yù)期效果，如否，請說明具體原因、對公司財務(wù)的具體影響、投資決策及執(zhí)行的相關(guān)責(zé)任人、是否對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行追責(zé),并說明公司是否存在利用對外投資炒作公司股價的情形。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2023年8月15日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任。

以上信息僅供參考，不構(gòu)成投資建議